okenizacja aktywów to jedno z najbardziej innowacyjnych rozwiązań współczesnego rynku finansowego. Pozwala na przekształcenie realnych aktywów, takich jak nieruchomości, dzieła sztuki czy udziały w przedsiębiorstwach, w cyfrowe tokeny, które można łatwo przenosić i handlować nimi na platformach blockchain. Jednak mimo ogromnego potencjału tej technologii, jej rozwój napotyka na bariery prawne wynikające z braku jednoznacznych regulacji. Jak wygląda to w praktyce w Polsce i Unii Europejskiej?
Tokenizacja w Polsce – stan obecny
Na dzień dzisiejszy w Polsce brak jest dedykowanej ustawy regulującej tokenizację. Nie oznacza to jednak, że działania związane z emisją tokenów są nielegalne. Wręcz przeciwnie – wiele aspektów tokenizacji znajduje oparcie w istniejących przepisach prawa cywilnego, handlowego oraz ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CFT). Kluczowe znaczenie ma odpowiednia klasyfikacja tokenu, która decyduje o obowiązkach prawnych przedsiębiorcy.
Tokeny można podzielić na użytkowe (utility), inwestycyjne (security) oraz hybrydowe. Token inwestycyjny, jeśli spełnia cechy instrumentu finansowego, może podlegać nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) i wymagać uzyskania odpowiednich zezwoleń. Tokeny użytkowe, które nie oferują korzyści finansowych, zwykle nie wymagają rejestracji.
Dodatkowym wymogiem dla przedsiębiorstw zajmujących się emisją tokenów jest spełnienie obowiązków rejestracyjnych wynikających z dyrektywy AMLD5, implementowanej do polskiego porządku prawnego. Oznacza to m.in. konieczność identyfikacji klienta i zgłoszenia działalności do odpowiednich rejestrów.
Klasyfikacja tokenów a obowiązki prawne
Jednym z największych wyzwań prawniczych jest poprawna klasyfikacja tokenu. W zależności od przypisanych funkcji, może on podlegać różnym režimom prawnym. Tokeny, które dają prawo do udziału w zyskach, prawo głosu lub inne uprawnienia w firmie, mogą zostać uznane za papiery wartościowe. W takiej sytuacji konieczne staje się spełnienie wymogów ustawy o ofercie publicznej, a także uzyskanie zgody KNF.
Warto również zwrócić uwagę na kwestię biegłości prawnej w kontekście rodzaju aktywów tokenizowanych. Nieruchomości, surowce, licencje, prawa autorskie – każdy z tych przypadków wymaga odmiennego podejścia prawnego. Kluczowe jest, aby każdy token miał jasno zdefiniowaną podstawę prawną i nie wprowadzał inwestora w błąd co do przysługujących mu uprawnień.
Wpływ regulacji unijnych (MiCA) na rynek polski
Na poziomie Unii Europejskiej trwają intensywne prace nad ujednoliceniem regulacji dotyczących kryptoaktywów. Kluczowym aktem prawnym jest rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets), które wprowadza kompleksowe zasady dla emitentów tokenów, dostawców portfeli, giełd kryptowalut i innych podmiotów operujących w tym ekosystemie.
MiCA zakłada m.in. konieczność uzyskania licencji przez emitentów tokenów, spełnienia wymogów dot. przejrzystości i sprawozdawczości, ochrony inwestora oraz odpowiedzialności zarządów. Nowe przepisy obejmą również tzw. stablecoiny oraz utility tokens, co oznacza, że praktycznie cały rynek tokenizacji będzie objęty unijnym nadzorem.
Choć rozporządzenie nie obowiązuje jeszcze w całości, Polska już teraz przygotowuje się do jego implementacji. Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność śledzenia zmian legislacyjnych i dostosowania procesów do nowych wymogów.
Tokenizacja nieruchomości – wyzwania prawne
Tokenizacja nieruchomości to jeden z najpopularniejszych i najbardziej skomplikowanych przypadków zastosowania tej technologii. Choć tokeny mogą reprezentować udział w nieruchomości, nie mogą być obecnie wpisywane do księg wieczystych. Oznacza to, że nie stanowią formalnego tytułu prawnego, co może budzić obawy inwestorów.
Rozwiązaniem często stosowanym przez firmy tokenizacyjne jest emisja tokenów powiązanych z udziałami w spółce celowej (SPV), która posiada nieruchomość. Tokenizowane są udziały w tej spółce, a nie bezpośrednio nieruchomość. Pozwala to na obejście ograniczeń rejestracyjnych, ale jednocześnie wymaga szczegółowego przygotowania dokumentacji i zachowania pełnej transparentności wobec inwestorów.
Przyszłość regulacji tokenizacji w Polsce
Wprowadzenie rozporządzenia MiCA to dopiero początek zmiany podejścia do tokenizacji w Unii Europejskiej. W Polsce coraz częściej pojawiają się głosy o potrzebie stworzenia lokalnych regulacji, które ułatwiłyby rozwój tego rynku, zapewniając jednocześnie odpowiedni poziom ochrony uczestnikom.
Zgodnie z harmonogramem UE, państwa członkowskie będą musiały wprowadzić krajowe mechanizmy nadzoru i rejestracji do połowy 2026 roku. W praktyce oznacza to, że najbliższe dwa lata będą kluczowe dla kształtowania przyszłości tokenizacji w Polsce. Dla przedsiębiorców to czas na przygotowanie się do nowych realiów, weryfikację dokumentacji i procedur, a także budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez zgodność z nadchodzącymi przepisami.
